A recente decisão do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre a aquisição de terras rurais por empresas brasileiras controladas por capital estrangeiro já começa a provocar mudanças práticas no mercado imobiliário rural e nos cartórios de registro em todo o país.

No julgamento realizado em 23 de abril, o STF definiu que as restrições previstas na Lei 5.709/71 também se aplicam às empresas brasileiras sob controle estrangeiro. Embora o texto final do acórdão ainda não tenha sido publicado, o entendimento da Corte já acende alertas no agronegócio, especialmente em operações imobiliárias, estruturas societárias e análises de risco patrimonial.

A avaliação é dos advogados Patrícia de Pádua Rodrigues, sócia das áreas de Direito Ambiental, Urbanístico e Imobiliário, e David Monteiro, especialista em Direito Imobiliário, ambos do Martinelli Advogados.

Decisão do STF muda rotina dos cartórios

O julgamento envolveu a Ação Civil Originária (ACO) 2463 e a Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental (ADPF) 342, movidas para discutir os limites da participação estrangeira na propriedade de terras brasileiras.

Na prática, a decisão derruba um entendimento adotado pela Corregedoria de São Paulo desde 2012, que dispensava cartórios de aplicar as restrições da Lei 5.709/71 às empresas brasileiras controladas por estrangeiros.

Com isso, os registradores passam a exigir comprovações mais rigorosas sobre a estrutura societária das empresas que pretendem adquirir ou arrendar imóveis rurais.

Entre os documentos que poderão ser solicitados estão:

• comprovação da origem do capital social;
• identificação dos controladores da empresa;
• estrutura societária atualizada;
• autorizações federais, quando exigidas pela legislação.

Empresas de capital aberto entram em zona de incerteza

Especialistas apontam que um dos principais desafios será identificar o controle societário em empresas de capital aberto, com ações negociadas em bolsa e participação pulverizada entre investidores nacionais e estrangeiros.

Enquanto sociedades limitadas possuem contratos sociais mais simples de analisar, companhias abertas podem apresentar grande dificuldade para definir quem efetivamente exerce o controle do capital.

Segundo os advogados, a ausência de regulamentação específica pode gerar insegurança operacional nos cartórios e ampliar disputas judiciais envolvendo registros imobiliários rurais.

Risco jurídico pode atingir toda a cadeia do imóvel

Outro ponto de forte preocupação no setor envolve o artigo 15 da Lei 5.709/71, que prevê a nulidade da aquisição de imóvel rural realizada em desacordo com a legislação.

Na prática, isso significa que uma compra considerada irregular poderá comprometer toda a cadeia registral do imóvel, incluindo:

• vendas futuras;
• hipotecas;
• alienações fiduciárias;
• penhoras;
• averbações e garantias vinculadas.

Apesar disso, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) já possui entendimento de que a nulidade da operação não impede, necessariamente, a discussão sobre efeitos patrimoniais e indenizações, que podem estar sujeitas à prescrição.

Compra de ações de empresas rurais ainda gera debate

A decisão do STF também reacendeu discussões sobre operações societárias envolvendo empresas proprietárias de terras rurais.

Hoje, existem ações judiciais buscando ampliar a interpretação da lei para atingir a compra de participações societárias e ações de empresas do agronegócio que possuam imóveis rurais.

No entanto, especialistas ressaltam que a Lei 5.709/71 trata especificamente da aquisição direta de imóveis rurais — e não da negociação de ações de empresas proprietárias dessas áreas.

Mesmo assim, a tendência é de aumento das diligências jurídicas em operações envolvendo holdings agrícolas, grupos empresariais e estruturas patrimoniais ligadas ao agro.

Mudanças de entendimento da AGU ampliaram insegurança

Parte da insegurança jurídica atual decorre das sucessivas mudanças de interpretação adotadas pelo próprio governo federal ao longo das últimas décadas.

Em 1994, um parecer da Advocacia-Geral da União (AGU) concluiu que empresas brasileiras controladas por estrangeiros não deveriam se submeter às restrições da lei.

Esse entendimento foi consolidado oficialmente em 1999 e permaneceu vigente até 2010, quando a AGU retomou a interpretação mais restritiva.

Posteriormente, em 2014, uma portaria conjunta buscou preservar operações realizadas entre 1994 e 2010, reconhecendo a validade de diversas situações consolidadas naquele período.

Entre os casos preservados estavam:

• escrituras assinadas sem registro concluído;
• reorganizações societárias;
• operações pendentes de aprovação administrativa.

FIAGROs, fundos imobiliários e holdings entram no radar

O novo entendimento do STF também levanta dúvidas sobre estruturas modernas de financiamento do agronegócio, especialmente:

• FIAGROs;
• fundos imobiliários rurais (FIIs);
• holdings brasileiras controladas no exterior;
• empresas com capital pulverizado em bolsa.

Nos últimos anos, o mercado de capitais ganhou espaço relevante no financiamento da produção agropecuária brasileira, o que aumenta a preocupação do setor com possíveis restrições futuras.

Sem regulamentação específica e antes mesmo da publicação definitiva do acórdão, cartórios e operadores do mercado já enfrentam dificuldades para interpretar os impactos da decisão.

Diligência imobiliária ficará mais rigorosa no agro

A expectativa agora é que o texto final do STF esclareça pontos centrais, como:

• definição de “maioria do capital social”;
• validade das operações realizadas entre 1999 e 2010;
• eventual modulação dos efeitos da decisão.

Enquanto isso, especialistas recomendam cautela redobrada em operações envolvendo imóveis rurais.

A tendência é de que processos de diligência imobiliária passem a exigir análises mais profundas sobre controle societário, histórico registral e regras vigentes à época de cada transação.

Para o mercado do agronegócio, a decisão marca uma nova fase de maior rigor regulatório nas operações fundiárias e societárias envolvendo capital estrangeiro no Brasil.

Fonte: Portal do Agronegócio